AGEA 30.04/05.05.2025
|
Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor
TTS (TRANSPORT TRADE SERVICES) S.A.
Data: 30 aprilie 2025, ora 10:30 Loc: str. Vaselor, nr. 27, București (sediul social al Societății) Data de Referință: 22 aprilie 2025 E-mail transmitere formulare si procuri: aga.30042025[at]tts-group.ro Convocator
al Adunărilor Generale Ordinară și Extraordinară a Acționarilor TTS (TRANSPORT TRADE SERVICES) S.A. Consiliul de Administrație al TTS (TRANSPORT TRADE SERVICES) S.A. București, înregistrată la ORC București sub nr. J19970000296401, C.U.I. 9089452 („Societatea”), potrivit deciziei Consiliului de Administrație al Societății din data de 28 martie 2025, în conformitate cu art. 117 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, cu prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările si completările ulterioare (denumită în cele ce urmează „Legea nr. 24/2017”), cu prevederile Regulamentului nr. 5/2018 al Autorității de Supraveghere Financiară privind emitenții de instrumente financiare și operațiunile de piață (denumit în cele ce urmează „Regulamentul ASF nr. 5/2018”), precum și cu prevederile actului constitutiv al Societății,
CONVOACĂ
Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Societății (denumită în cele ce urmează “AGoA” sau ”AGA”) pentru data de 30 aprilie 2025, ora 10:00, și Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor Societății (denumită în cele ce urmează “AGeA” sau ”AGA”) pentru data de 30 aprilie 2025, ora 10:30, la sediul social al Societății din municipiul București, str. Vaselor, nr. 27, pentru toți acționarii înregistrați în Registrul Acționarilor gestionat de Depozitarul Central S.A, la sfârșitul zilei de 22 aprilie 2025 stabilită ca dată de referință (denumită în cele ce urmează “Data de Referință”).
În cazul neîndeplinirii condițiilor statutare sau a oricăror altor condiții de validitate la prima dată a convocării indicate mai sus, AGA se va ține în data de 05 mai 2025, la aceeași oră, în același loc, cu aceeași ordine de zi, pentru toți acționarii înregistrați la aceeași Dată de Referință. Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor va avea pe ordinea de zi următoarele puncte: 1. Aprobarea Situațiilor financiare anuale individuale ale TTS la data și pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2024, întocmite în conformitate cu Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 2844/2016 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară (”OMFP 2844/2016”), în baza Raportului auditorului independent asupra situațiilor financiare anuale individuale ale TTS la data și pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2024 și a Raportului administratorilor asupra situațiilor financiare individuale anuale ale TTS la data și pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2024; 2. Aprobarea Situațiilor financiare anuale consolidate ale TTS la data și pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2024, întocmite în conformitate cu OMFP 2844/2016, în baza Raportului auditorului independent asupra situațiilor financiare anuale consolidate ale TTS la data și pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2024 și a Raportului administratorilor asupra situațiilor financiare consolidate anuale ale TTS la data și pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2024; 3. Aprobarea Raportului financiar anual aferent anului 2024 compus din Rapoartele administratorilor asupra situațiilor financiare individuale și consolidate anuale ale TTS la data și pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2024, în care este integrată raportarea de durabilitate întocmită pe baze consolidate, conform Ordinului Ministrului Finanțelor Publice nr 85/2024, împreună cu Raportul de asigurare limitată de durabilitate al auditorului independent. 4. Aprobarea propunerii Consiliului de Administrație al TTS privind repartizarea profitului net al exercițiului financiar 2024 și fixarea dividendului brut aferent exercițiului financiar 2024 la valoarea de 27.900.000 lei (”Dividendul 2024”). 5. Aprobarea descărcării de gestiune a membrilor Consiliului de Administrație al TTS pentru exercițiul financiar 2024. 6. Aprobarea bugetelor de venituri și cheltuieli individual și consolidat al TTS aferent exercițiului financiar 2025. 7. Aprobarea bugetelor de investiții individual și consolidat al TTS pentru anul 2025. 8. Supunerea Raportului de Remunerare pentru Administratori și Directori Executivi al TTS, aferent anului 2024, votului consultativ al AGOA. 9. Aprobarea ratificării și confirmării actelor și/sau faptelor întreprinse și/sau efectuate de auditorul financiar în scopul efectuării de servicii de asigurare limitată a raportării privind durabilitatea, pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2024, în temeiul contractului aprobat prin Decizia CA nr. 3/30.08.2024 și al reglementărilor legale și profesionale aplicabile până la data prezentei, precum și a numirii acestuia în scopul efectuării de servicii de asigurare a raportării privind durabilitatea pentru anul 2024. 10. Aprobarea următoarelor date, privitoare la Dividendul 2024: Ex-date Dividend 2024: 23 mai 2025; Data de Înregistrare Dividend 2024: 26 mai 2025; Data Plății Dividend 2024: 16 iunie 2025; 11. Împuternicirea președintelui AGA, domnul/doamna [ID], având CNP [ID], identificat (-ă) cu [ID], eliberată de [ID], la data de [ID], valabilă până la data de [ID], pentru semnarea în numele acționarilor a tuturor Hotărârilor adoptate de AGA și pentru îndeplinirea tuturor formalităților legale în fața Autorității de Supraveghere Financiară, a Depozitarului Central, a Bursei de Valori București, inclusiv pentru îndeplinirea tuturor formalităților de înscriere la Oficiul Registrului Comerțului a mențiunilor corespunzătoare hotărârilor adoptate de AGA, în vederea executării și înregistrării hotărârilor și deciziilor adoptate, cu posibilitatea sub-mandatării către terțe persoane. Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor va avea pe ordinea de zi următoarele puncte: 1. Aprobarea modificării Actului constitutiv al Societății, după cum urmează: I. Art. 5 se modifică în urma recodificării conform CAEN REV 3 a activităților desfășurate de către Societate și va avea următorul cuprins: ”Art. 5 Domeniul de activitate al Societății (1) Domeniul principal de activitate al Societății este: COD CAEN 522 Activități anexe pentru transporturi (2) Activitatea principală a Societății este: COD CAEN 5226 Alte activități anexe transporturilor (3) Societatea va putea desfășura activități clasificate conform “Clasificării Activităților din Economia Națională” și în următoarele domenii: 3511 - producția de energie electrică din resurse neregenerabile 3512 - producția de energie electrică din resurse regenerabile 3513 - distribuția energiei electrice 3514 - comercializarea energiei electrice 4920 - transporturi de marfă pe calea ferată 4939 - alte transporturi terestre de călători n.c.a. 4941 - transporturi rutiere de mărfuri 5010 – transporturi maritime și costiere de pasageri 5020 - transporturi maritime și costiere de marfă 5030 – transportul de pasageri pe căi navigabile interioare 5040 - transportul de marfa pe căi navigabile interioare 5210 - depozitări 5221 - activități de servicii anexe pentru transporturi terestre 5222 - activități de servicii anexe transporturilor pe apă 5224 - manipulări 5225 - activități de servicii logistice pentru transporturi 5231 - activități de intermediere pentru transportul de marfă 6421 - activități ale holdingurilor 6811 - cumpărarea și vânzarea de bunuri imobiliare proprii 6820 - închirierea și subînchirierea bunuri imobiliare proprii sau închiriate 6832 - alte activități pentru tranzacții imobiliare pe bază de comision sau contract 7020 - activități de consultanță pentru afaceri și management 7711 - activități de închiriere și leasing cu autoturisme și autovehicule rutiere ușoare 7712 - activități de închiriere și leasing cu autovehicule rutiere grele 7734 - activități de închiriere și leasing cu echipamente de transport pe apă 7733 - activități de închiriere și leasing cu mașini și echipamente de birou (inclusiv calculatoare) 7739 – activități de închiriere și leasing cu alte mașini, echipamente și bunuri tangibile n.c.a.” II. Alineatul (2) lit. i) de la Art. 14 Atribuțiile Adunării Generale Ordinare se modifică și va avea următorul cuprins: ”i) să se pronunte, prin vot consultativ, asupra raportului de remunerare aferent celui mai recent exercițiu financiar;” III. Alineatul (3) de la Art. 18 Convocarea adunării generale a acționarilor se modifică și va avea următorul cuprins: ”(3) Convocatorul, cuprinzând cel puțin informațiile prevăzute de lege, va fi publicat în Monitorul Oficial, într-o publicație – în formă tipărită sau online, de largă răspândire din localitatea în care se afla sediul Societății sau din cea mai apropiată localitate, și pe pagina de internet a Societății” IV. Alineatul (8) de la Art. 20 Consiliul de Administrație se modifică și va avea următorul cuprins: ”(8) Comitetul de remunerare și nominalizare și Comitetul de audit, sunt formate din administratori neexecutivi și/sau din membri desemnați de adunarea generală a acționarilor” V. Alineatul (1) de la Art. 26 Delegarea conducerii se modifică și va avea următorul cuprins: ”(1) Consiliul de Administrație deleagă conducerea Societății prin mandat unui Director General, unui Director de Dezvoltare, unui Director Financiar și unui Director Operațional, numiți de către Consiliul de Administrație dintre administratori sau din afara Consiliului de Administrație.” VI. După alineatul (1) de la Art. 26 Delegarea conducerii se introduc 2 alineate cu următorul cuprins: ”(2) Directorul General coordonează activitatea Societății și are atribuții de conducere și reprezentare conform competențelor delegate prin contractul de mandat. (3) Ceilalți trei (3) directori cu mandat răspund de domeniile specifice de activitate care le sunt atribuite și își desfășoară activitatea sub coordonarea Directorului General, căruia îi raportează periodic asupra activității desfășurate.” VII. Celelalte alineate de la Art. 26 Delegarea conducerii se renumerotează. VIII. Alineatul (1) de la Art. 27 Atribuții de reprezentare se modifică și va avea următorul cuprins: ” (1) Societatea este reprezentată în raport cu terții și în justiție de către Directorul General.” IX. Alineatul (2) de la Art. 31 Auditul intern se elimină. 2. Împuternicirea președintelui AGA, domnul/doamna [ID], având CNP [ID], identificat (-ă) cu [ID], eliberată de [ID], la data de [ID], valabilă până la data de [ID], pentru semnarea în numele acționarilor a tuturor Hotărârilor adoptate de AGA și pentru îndeplinirea tuturor formalităților legale în fața Autorității de Supraveghere Financiară, a Depozitarului Central, a Bursei de Valori București, inclusiv pentru îndeplinirea tuturor formalităților de înscriere la Oficiul Registrului Comerțului a mențiunilor corespunzătoare hotărârilor adoptate de AGA, în vederea executării și înregistrării hotărârilor și deciziilor adoptate, cu posibilitatea sub-mandatării către terțe persoane. INFORMAȚII PRIVIND DREPTURILE ACȚIONARILOR ȘI PARTICIPAREA LA AGA I. Dreptul de participare la AGA Au dreptul de a participa la AGA toți acționarii înregistrați în Registrul acționarilor la Data de Referință. Acționarii îndreptățiți pot participa la AGA, direct sau prin reprezentant: - Prin prezență fizică, - Prin utilizarea metodei de vot prin corespondență - Prin utilizarea platformei electronice on-line E-vote. II. Materialele informative privind ordinea de zi, formulare și alte informații privind AGA Materialele informative referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a AGA, formularele pentru procura specială și pentru procura generală, formularele de vot prin corespondență, proiectele de hotărâri, instrucțiuni privind înregistrarea acționarilor pe platforma E-vote și utilizarea acesteia precum și orice alte informații referitoare la AGA vor fi puse la dispoziția acționarilor și se vor putea obține, începând cu data de 31 martie 2025, fie de pe pagina de internet a Societății, fie de la sediul social al Societății, în fiecare zi lucrătoare între orele 10:00 - 14:00. III. Participarea la AGA prin reprezentant Acționarii pot participa la AGA prin reprezentant. Reprezentarea acționarilor se va putea face și prin alte persoane decât acționarii, în baza unei procuri speciale sau a unei procuri generale, în conformitate cu dispozițiile legale. Procurile de reprezentare vor fi transmise astfel încât să fie recepționate de către Societate până la data de 25 aprilie 2025 ora 23:59. IV. Dreptul acționarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a AGA și de a face propuneri de hotărâri pentru punctele de pe ordinea de zi Unul sau mai mulți acționari reprezentând individual sau împreună cel puțin 5% din capitalul social al Societății au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a AGA, precum și de a propune proiecte de hotărâri pentru punctele de pe ordinea de zi a AGA, în conformitate cu dispozițiile legale. Propunerile vor fi transmise astfel încât să fie recepționate de către Societate până la data de 14 aprilie 2025 ora 23:59. V. Dreptul acționarilor de a adresa întrebări privind ordinea de zi a AGA Fiecare acționar are dreptul sa adreseze Consiliului de Administrație întrebări în scris, înaintea datei de desfășurare a AGA, privind punctele de pe ordinea de zi, în conformitate cu dispozițiile legale. Întrebările vor fi transmise astfel încât să fie recepționate de către Societate până la data de 25 aprilie 2025 ora 23:59. VI. Dreptul acționarilor de a vota prin corespondență Formularele de vot completate cu opțiunile de vot și documentele de identificare relevante vor fi transmise astfel încât societatea să le recepționeze până la data de 25 aprilie 2025 ora 23:59. Acest termen nu este aplicabil în cazul participării la AGA prin utilizarea platformei electronice E-vote, acționarii înregistrați la Data de Referință putând șă-și exprime votul utilizând această platformă, atât înainte de ședința AGA cât și în timpul acesteia. VII. Instrucțiuni pentru participarea și votul online în adunările generale prin platforma E-Vote 1. Accesați pagina web dedicată: https://tts.evote.ro/, (browsere web recomandate: Google Chrome, Mozilla Firefox, Microsoft Edge.) 2. Apăsați butonul ”Register a new account” (trad. ”Înregistrează cont nou”). 3. Alegeți ”Shareholder type” (trad. ”Tipul acționarului) din dropdown list: ”Individual” - acționar persoană fizică ”I represent a company” (trad. ”Reprezint o societate”) - acționar persoană juridică. 4. Introduceți o adresă de e-mail (care va avea atât rol de adresă de comunicare cu platforma e-vote cât și rol de ”User name”) și o parolă: minimum 8 caractere, combinație de cifre, litere mici, litere mari și simboluri (, ; ‚ „ . ! \ etc.). 5. Introduceți datele de identificare și documentele necesare identificării urmând instrucțiunile de pe ecran. 7. Încheierea procesului de înregistrare a contului de acționar se face prin acceptarea politicilor GDPR și a celor de cookies. Ultimul buton „Send me a receipt with my votes for my own records” – „Transmite-mi o notă cu voturile mele pentru arhiva mea” este activat în mod automat. 8. La momentul primirii și încărcării registrului acționarilor înregistrați la data de referință în platforma E-Vote, utilizatorul va primi un E-mail de începere a votului. Din link-ul din e-mail, utilizatorul va putea vedea si accesa ședința AGA curentă. 9. În ședința AGA deschisă, utilizatorul va putea vota punctele de pe ordinea de zi care va fi înregistrat apăsând butonul ”Register Vote” (trad. ”Înregistrare Vot”.). Prevederile de mai sus se completează cu prevederile Regulamentului AGA disponibil pentru consultare pe website-ul TTS Societății ro.tts-group.ro/ în secțiunea Relația cu investitorii -> Guvernanță Corporativă -> Documente |
|
