| English |
AGEA 01/04.04.2022
|
Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor
TTS (TRANSPORT TRADE SERVICES) S.A. Data: 1 aprilie 2022, ora 11:00
Loc: str. Vaselor, nr. 27, București (sediul social al Societății) Data de Referință: 16 martie 2021 Notă: În cazul neîndeplinirii la prima dată a convocării indicate mai sus a condițiilor statutare sau a oricăror altor condiții de validitate, AGOA se va ține în data de 4 aprilie 2022, la aceeași oră , în același loc, cu aceeași ordine de zi, pentru toți acționarii înregistrați în Registrul Acționarilor la aceeași dată de referință. INFORMAȚII PRIVIND DREPTURILE ACȚIONARILOR ȘI PARTICIPAREA LA AGA În considerarea măsurilor impuse de autoritățile române în legătură cu prevenirea răspândirii COVID-19, TTS (TRANSPORT TRADE SERVICES) SA pune la dispoziția acționarilor platforma electronică online E-Vote pentru participarea la AGA și votarea în siguranță, și recomandă și își încurajează acționarii : • să consulte Regulamentul AGA TTS publicat pe website-ul Societății ro.tts-group.ro/ în secțiunea Relația cu investitorii >Guvernanță Corporativă>Documente pentru a se informa privitor la regulile privind organizarea și desfășurarea AGA, precum și la modalitățile în care își pot exercita drepturile legate de participarea la AGA • să acceseze și să descarce materialele informative si formularele pentru AGA în format electronic, de pe pagina web dedicată AGA ([...]), evitând astfel ridicarea acestora de la sediul social al Societății, • să acceseze și să își exercite dreptul de vot în cadrul AGA prin intermediul platformei on-line pusă la dispoziție de Societate, în conformitate cu procedura prezentată mai jos, • să voteze prin corespondență, conform instrucțiunilor de mai jos, • să utilizeze, in măsura posibilului, comunicarea prin e-mail cu semnatură electronică extinsă,în locul transmiterii de documente prin poștă sau curier, și • să verifice cu regularitate secțiunea dedicată investitorilor”Relații cu Investitorii” de pe website-ul Societății pentru noutăți referitoare la organizarea AGA. Ordinea de zi:
Formele de participare la AGA Acționarii pot participa la AGA:
Documente necesare pentru identificarea acționarilor participanți la AGA Documentele necesare pentru identificarea acționarilor la AGA :
Transmiterea documentelor Transmiterea documentelor către Societate se poate face prin următoarele metode:
Acționarii care vor folosi platforma electronică on-line e-vote vor încărca on-line în câmpurile corespunzătoare copii electronice (.jpg, .png, .pdf) ale documentelor necesare identificări. Limba utilizată pentru documentele transmise Documentele prezentate într-o limbă străină (mai puțin actele de identitate valabile pe teritoriul României, cu caractere latine și documentele care atestă existența persoanei juridice și calitatea de reprezentant legal redactate în limba engleză) vor fi insoțite de traducerea autorizată în limba română sau în limba engleză. Date necesare pentru identificare pe platforma electronică on-line e-vote Identificarea pe platforma electronică on-line e-vote se face prin introducerea în câmpurile corespunzătoare a următoarelor date:
Cod Numeric Personal (CNP) Adresa e-mail Număr telefon (opțional)
Cod unic de înregistrare (CUI); Nume/Prenume reprezentant legal; Cod Numeric Personal (CNP) reprezentat legal; Adresa e-mail Număr telefon (opțional) Pentru identificare pe platforma electronică on-line e-vote, acționarii vor încărca on-line în câmpurile corespunzătoare copii electronice (.jpg, .png, .pdf) ale documentelor necesare identificării. Materiale informative privind ordinea de zi, formulare și alte informații privind AGA Materialele informative referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a AGA (cu excepția listei finale a candidaților pentru ocuparea poziției de membru al Consilului de Administrație), formularele pentru procura specială și pentru procura generală, formularele de vot prin corespondență (cu excepția formularelor speciale pentru votul secret), proiectele de hotărâri, precum și orice alte informații referitoare la AGA vor fi puse la dispoziția acționarilor și se vor putea obține, începând cu data de 23 iulie 2021, fie de la sediul social al Societății în fiecare zi lucrătoare între orele 10:00 - 14:00, fie de pe website-ul Societății. Participarea la AGA prin reprezentant Acționarii pot participa la AGA prin reprezentant. Reprezentarea acționarilor se va putea face și prin alte persoane decât acționarii, în baza unei procuri speciale sau a unei procuri generale, conform dispozițiilor art. 92 alin. (12) si (13) din Legea nr. 24/2017. Procurile speciale vor conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului, cu precizarea clară a opțiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a AGA, și vor fi utilizate in condițiile stabilite de Legea nr. 24/2017 si de Regulamentul ASF nr. 5/2018. Procurile de reprezentare vor fi transmise, astfel încât să fie recepționate de către Societate cel mai târziu la data de 23 august 2021, ora 24:00, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în respectiva adunare. Mențiunea „PROCURĂ PENTRU REPREZENTAREA ÎN ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR din 26/27 august 2021” scrisă clar și cu majuscule va fi făcută pe plic sau în subiectul mesajului de e-mail. Procura specială va fi însoțită de documentele de identificare prezentate în secțiunea ”II. Documente necesare pentru participarea identificarea acționarilor participanți la AGA”. Formularul procurii speciale va fi completat de către acționar in trei exemplare originale: unul pentru acționar, unul pentru reprezentant, spre a fi prezentat de acesta la AGA, și unul pentru Societate. În situația în care prin procură sunt nominalizați unul sau mai multi reprezentanți supleanți care să asigure reprezentarea in AGA în situația în care reprezentantul principal este în imposibilitate de a-și îndeplini mandatul, procura va stabili ordinea in care aceștia iși vor exercita mandatul. Reprezentarea acționarilor in cadrul AGA se poate face în baza unei procuri generale, de către un intermediar (definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017) sau de către un avocat care a primit procura de reprezentare în condițiile legale aplicabile. Procura generală se acordă de către acționar pentru toate drepturile de vot deținute la data de referință. Procura generală poate fi transmisă către Societate și numai în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura în original a reprezentantului. Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană. În condițiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate sa își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organele sale de administrare sau conducere, sau prin oricare dintre angajații săi. În plus față de documentele prevăzute a însoți procurile speciale, procurile generale vor fi însoțite de dovada că mandatarul are calitatea, fie de intermediar (in conformitate cu prevederile art. 2 alin. 1 pct. 20 din Legea nr. 24/2017), fie de avocat, și că acționarul este client al acestuia. În cazul procurilor generale, documentele însoțitoare privind acționarul nu sunt necesare dacă procura generală este semnată de acționar (inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă/calificată, în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică), și în plus, mandatarul (intermediarul sau avocatul) emite o declarație prin care confirmă că acționarul este clientul mandatarului și că procura generală este semnată de respectivul acționar. Declarația trebuie depusă în original la sediul Societății odată cu procura generală semnată olograf și ștampilată (dacă este cazul) de intermediar/avocat, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acesteia). Acționarii nu pot fi reprezentati in AGA pe baza unei procuri generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, cum ar fi:
În cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea reprezenta acționarul și va putea vota în AGA pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acționar. Custodele votează în AGA exclusiv în conformitate cu și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la data de referință. Procurile generale sau speciale purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea procurilor datate anterior. Acționarii care au votat prin procuri speciale își pot modifica opțiunea inițială de vot, fiind considerat valabil ultimul vot exprimat înregistrat. Participarea directă a acționarului în AGA, personal sau prin reprezentantul legal, inlătură orice alte opțiuni de vot transmise anterior. Accesul altor persoane la ședință AGA Orice specialist, consultant, expert sau analist financiar poate participa la AGA în baza unei invitații prealabile din partea Consiliului de Administrație. Accesul acestora va fi permis prin proba identității care constă în prezentarea în original a actului de identitate, însoțită de invitația din partea Consiliului de Administrație. Dreptul acționarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a AGA și de a face propuneri de hotărâri pentru punctele existente sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi Unul sau mai mulți acționari reprezentând individual sau împreună cel puțin 5% din capitalul social al Societății au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a AGA, precum și de a propune proiecte de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGA. Propunerile vor fi făcute în scris, vor fi adresate Consiliului de Administrație al Societății și vor fi transmise astfel încât să fie recepționate de către Societate până la data de 9 august 2021 ora 24:00. Aceste solicitări trebuie să îndeplinească cumulativ următoarele condiții:
Dreptul acționarilor de a adresa întrebări privind ordinea de zi a AGA Fiecare acționar are dreptul sa adreseze Consiliului de Administratie intrebări în scris, înaintea datei de desfășurare a AGA, privind punctele de pe ordinea de zi, conform dispozițiilor art. 198 din Regulamentul nr. 5/2018. Răspunsul se consideră dat dacă informația solicitată este publicată pe pagina de internet a Societății. Întrebările vor fi transmise în aceeași formă și sub aceleași condiții ca cele prevăzute pentru solicitările de introducere de noi puncte pe ordinea de zi astfel încât să fie recepționate de către Societate până la data de 23 august 2021 ora 24:00. Textul mențiunii înscrise pe plic sau sau în subiectul mesajului de e-mail va fi „ÎNTREBĂRI PRIVIND ORDINEA DE ZI – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 26/27 AUGUST 2021”. Dreptul acționarilor de a propune candidați pentru pozițiile de administratori ai Societății Acționarii Societății au dreptul de a formula propuneri de candidați pentru ocuparea posturilor de administratori, in condițiile legii si ale actului constitutiv al Societății, astfel încât propunerile să fie recepționate de către Societate până la data de 9 august 2021 ora 24:00. Textul mențiunii înscrise pe plic sau în subiectul mesajului de e-mail va fi „PROPUNERI DE CANDIDAȚI - PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 26/27 AUGUST 2021” Pentru a putea fi luate în considerare și supuse votului AGA, propunerile vor fi făcute în scris în aceleași forme și sub aceleași condiții ca solicitările de introducere de noi puncte pe ordinea de zi și vor fi însoțite, în plus, de următoarele:
Lista preliminară se va actualiza dacă va fi necesar, cel mult o dată pe zi. În urma evaluării îndeplinirii de către candidați a criteriilor de eligibilitate și a celor de independență, precum și a experienței profesionale a fiecărui candidat în raport cu profilul și nevoile Societății, Consiliul de Administrație propune și recomandă lista finală de candidați. Această listă finală cuprinzând informații cu privire la identitatea și calificarea profesională a candidaților, precum și documentele relevante, se vor afla la dispoziția acționarilor începând cu data de 12 august. Dreptul acționarilor de a propune alegerea membrilor Consiliului de Administrație prin metoda votului cumulativ Acționarii Societății au dreptul de a propune alegerea membrilor Consiliului de Administrație al Societății prin metoda votului cumulativ, prin introducerea unui punct distinct pe ordinea de zi, în termenele și condițiile prevăzute pentru solicitările de introducere de noi puncte pe ordinea de zi prevăzute la secțiunea ”Dreptul acționarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a AGA și de a face propuneri de hotărâri pentru punctele existente sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi”. Dacă propunerea este făcută de un acționar semnificativ, utilizarea acestei metode este obligatorie. Prin metoda votului cumulativ, fiecare acționar are dreptul de a-și atribui voturile cumulate, calculate prin înmulțirea voturilor deținute de către acesta potrivit participării la capitalul social cu numărul administratorilor ce urmează să formeze Consiliul de Administrație, unuia sau mai multora dintre candidații propuși. Procedura de vot pentru acționarii prezenți la AGOA Acționarii își exercită dreptul de vot proporțional cu numărul de acțiuni deținute. Fiecare acțiune deținută la Data de Referință conferă un drept de vot. Hotărârile AGOA privitoare la punctele 4-9 de pe ordinea de zi se iau cu vot deschis. Hotărârile AGOA privitoare la punctele 2 și 3 de pe ordinea de zi se iau cu vot secret. La intrarea în sală, acționarii sau reprezentanții acestora primesc buletine de vot care poartă ștampila Societății, conținând opțiunile de vot pentru toate punctele de pe ordinea de zi. Pe buletinele de vot pentru punctele 2 și 3 de pe ordinea de zi va fi înscris numărul de acțiuni pe care acționarul sau reprezentantul acestuia le reprezintă, fără alte elemente de identificare ale acționarului. Pentru toate punctele de pe ordinea de zi, votarea se va face imediat după epuizarea dezbaterilor, rezultatul urmând a fi comunicat după centralizarea voturilor exprimate de toți acționarii, indiferent de forma în care și-au exprimat votul. Pentru fiecare punct de pe ordinea de zi, Președintele de ședință, va anunța deschiderea sesiunii de vot și durata votului pentru punctul respectiv, valabile atât pentru cei prezenți în sală cât și pentru cei care pariticipă prin intermediul paltformei e-vote. Închiderea sesiunii de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi va fi anunțată de către Președintele de ședință. De la momentul închiderii sesiunii de vot pentru un anumit punct, nu mai este posibilă exprimarea votului pentru punctul respectiv și nu se mai poate reveni asupra votului. Reprezentanții acționarilor care sunt împuterniciti prin procură specială să participe și să voteze la AGOA vor trebui sa își exprime votul conform procurii primite. Secretariatul tehnic al AGA are obligația de a se asigura de respectarea acestei prevederi. Votul prin corespondență Acționarii Societății pot vota prin corespondență, prin transmiterea către Societate a formularelor de vot prin corespondență puse la dispoziție de Societate sau prin utilizarea platformei electronice on-line e-vote. Formularele de vot prin corespondență completate cu opțiunile de vot și documentele de identificare relevante prevăzute la secțiunea ”Documente necesare pentru participarea identificarea acționarilor participanți la AGA”, în original sau, după caz, copie conformată cu originalul, vor fi transmise astfel încât societatea să le recepționeze până la data de 23 august 2021 ora 24:00. Mențiunea scrisă clar și cu majuscule, ”FORMULAR DE VOT PRIN CORESPONDENȚĂ – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 26/27 AUGUST 2021” , va fi înscrisă pe plic sau în subiectul mesajului de e-mail. Pentru punctele 2 și 3 de pe ordinea de zi, Societatea va pune la dispoziția acționarilor, începând cu data de 13 august ora 08:00, formulare de vot speciale astfel încât sa fie respectate prevederile legale privind caracterul secret al votului. Aceste formulare, împreună cu instrucțiuni specifice și credențialele necesare pentru transmiterea on-line a votului secret, vor fi transmise către acționarii înregistrați la Data de Referință a AGA, la cererea acestora transmisă prin e-mail la adresa [email protected]. Mesajul e-mail va avea ca subiect: ”CERERE FORMULAR VOT SECRET PRIN CORESPONDENȚĂ – PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 26/27 AUGUST 2021” și va avea atașate documentele de identificare relevante prevăzute în secțiunea ”II. Documente necesare pentru participarea identificarea acționarilor participanți la AGA”, în copie conformată cu originalul. Termenul stabilit pentru recepționarea formularelor de vot prin corespondență nu este aplicabil în cazul voturilor exprimate prin utilizarea platformei electronice e-vote, acționarii înregistrați la Data de Referință putând șă-și exprime votul utilizând această platformă, atât înainte de ședința AGA cât și în timpul acesteia. Voturile transmise prin corespondență și recepționate în termen, vor fi luate în considerare pentru stabilirea cvorumului de prezență. Regulile privind validitatea ultimului vot exprimat și cele privitoare la închiderea sesiunii de vot de către Președintele de ședință sunt aplicabile. |
|
